SLM Solutions Group AG: Vorstand beschließt Kapitalerhöhung um bis zu 5%
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER SONSTIGEN JURISDIKTION, IN DER EIN ANGEBOT ODER VERKAUF DER WERTPAPIERE RECHTSWIDRIG WÄRE
Lübeck, 12 Juli 2021 – Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN DE000A111338, die „Gesellschaft”) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 um circa 5% von derzeit EUR 19.778.953,00 um EUR 988.947,00 auf EUR 20.767.900,00 gegen Bareinlage zu erhöhen.
Im Rahmen der Kapitalmaßnahme werden qualifizierten institutionellen Investoren circa 988.947 neue Aktien im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens im Wege einer Privatplatzierung angeboten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die neuen Aktien sollen am oder um den 16 Juli 2021 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
Rund die Hälfte der Erlöse aus der Ausgabe der neuen Aktien sollen der Finanzierung des laufenden Betriebs dienen und der übrige Teil der Fortführung von Investitionen in strategisch wichtigen Bereichen wie der Next Generation SLM Maschine und der Ausweitung des internationalen Vertriebs- und Servicenetzwerks dienen (d.h., ein Standort an der US-Westküste).
Die Aktienplatzierung beginnt mit sofortiger Wirkung. Der Angebotspreis wird auf Grundlage eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens bestimmt. Die Gesellschaft hat sich im Zusammenhang mit der beabsichtigten Kapitalerhöhung zu einem 180-tägigen Lock-Up verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen und, wie bereits angekündigt, der möglichen Ausgabe weiterer Wertpapiere gemäß den Bedingungen der von der Gesellschaft in den Jahren 2020 und 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung darf nicht direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich seiner Gebiete und Besitzungen), Australien, Kanada oder einer sonstigen Jurisdiktion, in der eine solche Bekanntmachung gesetzwidrig wäre, veröffentlicht oder verbreitet werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und Personen, die in Besitz dieses Dokuments oder anderer Informationen, auf die hierin Bezug genommen wird, gelangen, sollten sich selbstständig über diese Beschränkungen informieren und diese befolgen. Eine Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der jeweils anwendbaren Wertpapiergesetze darstellen.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeiner anderen Jurisdiktion dar. Weder diese Bekanntmachung noch ihr Inhalt dienen als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Jurisdiktion oder gelten in Zusammenhang mit einem solchen Angebot als bindend.
Die neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) registriert und dürfen nicht ohne Registrierung oder Vorliegen eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung ausschließlich an Personen, die (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der jeweils gültigen Fassung des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Order“) fallen, oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Hochvermögende Gesellschaften, nicht inkorporierte Gesellschaften, etc.) (nachfolgend zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet). Diese Bekanntmachung richtet sich ausschließlich an Relevante Personen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht auf Grundlage dieser Bekanntmachung handeln oder auf sie vertrauen. Jede Anlage oder Anlageaktivität im Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung ist nur Relevanten Personen zugänglich und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.
Die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren richtet sich in den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ausschließlich an Personen, die Qualifizierte Investoren im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.
Es wurden keine Handlungen vorgenommen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in irgendeiner Jurisdiktion, in der eine solche Handlung gesetzeswidrig wäre, erlauben. Personen, die im Besitz dieser Bekanntmachung sind, sind verpflichtet, sich selbstständig über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu befolgen.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung hinsichtlich der Platzierung dar. Investoren sollten professionelle Berater hinzuziehen, um zu bewerten, ob die Platzierung für sie eignet ist.