SLM Solutions Group AG: Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung sowie geplantes Bezugsangebot von Wandelschuldverschreibungen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lübeck, 26. März 2020 – Die SLM Solutions Group AG (ISIN DE000A111338 (Aktie) und DE000A2GSF58 (Wandelanleihe 2017/2022), nachfolgend „SLM“ oder die „Gesellschaft“) hat heute mit ihrer größten Aktionärin, der Cornwall GmbH & Co. KG („Cornwall“), einer von Elliott Advisors (UK) Limited beratenen Gesellschaft, eine Finanzierungsvereinbarung abge­schlossen. Darin hat sich Cornwall verpflichtet, unter bestimmten, in der Finanzierungsvereinbarung festgehaltenen Bedingungen neue Wandelschuldver­schrei­bungen im Volumen von insgesamt ca. EUR 60 Mio. zu zeichnen, die SLM, beginnend im Juni 2020, bis spätestens zum 30. September 2023 zu begeben beabsichtigt, soweit diese nicht von den übrigen Aktionären bzw. Wandel­anleihe­gläubigern der Gesellschaft bezogen werden und den in der Finanzierungs­ver­ein­barung vereinbarten Aus­stattungs­merkmalen ent­sprechen. Durch den Abschluss der Finanzierungs­­vereinbarung stärkt die Gesellschaft ihren Zugang zu liquiden Mittel deutlich über das aktuelle Maß hinaus, so dass dem Unternehmen auch in dem durch COVID 19 von großer Unsicherheit geprägtem Marktumfeld zusätzliche finanzielle Mittel für den Betrieb und für das Vorantreiben wesentlicher Entwicklungsprojekte ausreichend zur Verfügung stehen werden.

Zu diesem Zweck beabsichtigt SLM, ihren Aktionären sowie den Gläubigern der von ihr begebenen Wandelanleihe 2017/2022 im Zeitraum vom 26. Juni 2020 bis 10. Juli 2020 eine erste Tranche von neuen Wandelschuldverschreibungen im Volumen von EUR 15 Millionen (die „Neuen Wandelschuldverschreibungen“) zum Bezug anzubieten (das „Bezugsan­gebot“), deren vollständige Platzierung durch Cornwall nach Maßgabe der Finanzierungs­vereinbarung abgesichert wird. Der anfängliche Wandlungspreis, zu dem die Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 6,75 je neuer Aktie betragen. Die Neuen Wandelschuld­ver­schrei­bungen werden zum Nominal­wert von 100% ausgegeben, mit 2% p.a. verzinst und eine Laufzeit bis zum 30. September 2026 haben. Sie werden anfänglich in bis zu 2.222.222 neue Aktien der Gesell­schaft gewandelt werden können, für deren Ausgabe das bestehende Bedingte Kapital der Gesellschaft zur Ver­fügung steht.

Die Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden u.a. vorsehen, dass SLM deren Inhabern bei Eintritt bestimmter Bedingungen, die im Wesent­lichen vom Erreichen der künftigen Wachstumsziele der Gesellschaft abhängen, oder dem mehrheitlichen Verzicht der Inhaber der Neuen Wandelschuldverschreibungen auf deren Eintritt, bis zu zwei weitere Tranchen von im Wesent­lichen ausstattungsgleichen Wandelschuldverschreibungen (die „Weiteren Wandel­schuld­verschreibungen“) im Ge­samt­nennbetrag von ca. EUR 45 Millionen zum Bezug anbieten wird. Die vollständige Platzierung der Weiteren Wandelschuldverschreibungen wird ebenfalls von Cornwall abgesichert werden. Das Volumen der ersten Weiteren Wandelschuldverschreibung („2. Tranche“) wird EUR 15 Millionen betragen, das Volumen der zweiten Weiteren Wandel­schuldverschreibung („3. Tranche“) ca. EUR 30 Millionen. Der anfängliche Wandlungs­preis, zu dem die Inhaber der 2. Tranche diese in Aktien der Gesellschaft wandeln können, wird EUR 7,75 je neuer Aktie betragen, der anfängliche Wandlungspreis der 3. Tranche wird EUR 8,75 je neuer Aktie betragen.

Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Zulassung der Neuen Wandelschuld­ver­schrei­bungen oder der Weiteren Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer Börse im In- oder Ausland zu beantragen.

Weitere Einzelheiten des Bezugsangebots wird SLM rechtzeitig vor Beginn der Bezugsfrist im Juni 2020 bekanntmachen. Das Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird ausschließlich auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht noch zu billigenden und von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.slm-solutions.com erhältlich sein wird.

< Ende der Ad-hoc-Mitteilung >

Über das Unternehmen:

Die SLM Solutions Group AG aus Lübeck ist ein führender Anbieter metallbasierter additiver Fertigungstechnologie. Die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung, Montage und den Vertrieb von Maschinen und integrierten Systemlösungen im Bereich des Selektiven Laserschmelzens (Selective Laser Melting). SLM Solutions beschäftigt derzeit mehr als 400 Mitarbeiter in Deutschland, China, Frankreich, Indien, Italien, Kanada, Russland, Singapur und den USA. Die Produkte werden weltweit von Kunden in der Luft- und Raumfahrtbranche, dem Energiesektor, dem Gesundheitswesen oder dem Automobilsektor eingesetzt.